證監會公告[2010]12號--上市公司現場檢查辦法

中國證券監督管理委員會公告

〔2010〕12 號

為適應上市公司監管實踐的需要，我會制定了《上市公司現場檢查辦法》，現予公布，自2010年5月20日起施行。

中國證券監督管理委員會

2010年四月十三日

　　 第一章 總則

　　 第一條為了規范上市公司現場檢查行為，加強對上市公司及相關各方的監督管理，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》、《公司法》等法律、行政法規，制定本辦法。

　　 第二條本辦法所稱現場檢查，是指中國證券監督管理委員會及其派出機構(以下統稱中國證監會)在上市公司及其所屬企業和機構(以下統稱檢查對象)的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規范運作情況進行監督檢查的行為。

　　 第三條中國證監會依法履行職責，進行現場檢查，檢查對象及其工作人員應當配合，保證提供的有關文件和資料真實、準確、完整、及時，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

　　 第四條 中國證監會實施現場檢查的人員(以下簡稱檢查人員)必須忠于職守，依法辦事，廉潔自律，確保現場檢查獨立、客觀、公正、高效，不得干預檢查對象正常的生產經營活動，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的檢查對象的商業秘密。

　　 前款規定適用于中國證監會根據需要聘請的證券服務機構及相關人員。

　　 第二章 現場檢查內容及方式

　　 第五條現場檢查應當重點關注下列內容：

　　 (一)信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性；

　　 (二)公司治理的合規性；

　　 (三)控股股東、實際控制人行使股東權利或控制權的規范性；

　　 (四)會計核算和財務管理的合規性；

　　 (五)中國證監會認定的其他事項。

　　 第六條 根據現場檢查內容，檢查人員可以采取全面檢查、專項檢查、現場走訪、列席會議、回訪檢查等方式對檢查對象實施檢查。

　　 第七條全面檢查是對公司規范運作情況實行的常規性檢查。專項檢查是針對公司存在的問題或者易發風險的重大事項進行的專門檢查。中國證監會可以采取回訪檢查方式檢查公司對監管工作中發現問題的整改落實情況。

　　 第三章 現場檢查程序

　　 第八條 中國證監會依法組織實施現場檢查工作，現場檢查時，檢查人員不得少于2人。必要時，可以聘請證券服務機構予以協助。

　　 第九條檢查對象認為檢查人員與其存在利害關系的，有權申請檢查人員回避。

　　 檢查人員認為自己與檢查對象有利害關系的，應當回避。

　　 對檢查對象提出的回避申請，中國證監會應當在3個工作日內以口頭或者書面形式作出決定。

　　 第十條實施全面檢查或者專項檢查的，中國證監會應當至少提前5個工作日以書面形式告知檢查對象，要求檢查對象準備有關文件和資料，要求相關人員在場配合檢查。

　　 在出現重大緊急情況或者有顯著證據證明提前告知檢查對象可能影響檢查效果的情況下，經中國證券監督管理委員會或其派出機構的負責人批準，可以不提前告知，實施突擊檢查。

　　 第十一條檢查人員進行現場檢查時，應當出示合法證件和現場檢查通知書。

　　 第十二條實施現場檢查時，檢查對象應當按照要求及時向檢查人員提供檢查所需的文件和資料，并對所提供的文件和資料的真實性、準確性、完整性作出書面承諾。

　　 第十三條現場檢查中發現的問題涉及上市公司控股股東或實際控制人、并購重組當事人、證券服務機構等有關單位和個人的，中國證監會可在檢查事項范圍內一并實施檢查，并要求其提供情況說明、工作底稿及其他相關文件和資料。

　　 前款規定的有關單位和個人應當配合檢查，保證提供的有關文件和資料真實、準確、完整、及時，不得拒絕、阻礙和隱瞞。

　　 第十四條中國證監會實施現場檢查，發現相關證券服務機構存在執業違規線索的，可以將該證券服務機構納入檢查范圍進行檢查。

　　 第十五條檢查人員可以采取詢問的方式，要求檢查對象及相關人員對與檢查工作有關的事項作出說明，制作詢問筆錄并由被詢問人簽名確認。

　　 第十六條實施現場檢查時，檢查人員可以對有關文件、資料和情況進行查閱、復制、記錄、錄音、錄像、照相，相關單位和個人應當確認并保證提供文件和資料的真實、準確、完整。

　　 第十七條實施現場檢查時，檢查人員可以對檢查對象的生產、經營、管理場所進行查看，并檢查有關生產、銷售、倉儲記錄等文件和資料。

　　 第十八條實施全面檢查或者專項檢查的，檢查人員應當按照要求制作檢查工作報告，并在檢查工作報告完成后5個工作日內，向檢查對象通報檢查情況。

　　 實施回訪檢查的，檢查人員應當在檢查結束后5個工作日內向檢查對象通報檢查情況。

　　 第四章 監督管理

　　 第十九條 檢查結果公布之前，檢查人員、檢查對象及其相關人員負有保密義務，不得泄露與檢查結果有關的任何信息。

　　 第二十條現場檢查中發現檢查對象存在應披露而未披露的重大事項或者披露事項與事實不符的，檢查對象應當按照中國證監會的要求及時進行披露。

　　 第二十一條發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。

　　 采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

　　 第二十二條 中國證監會采取前條規定的責令改正措施的，應當向檢查對象發出責令改正決定書并抄送證券交易所。檢查對象應當在收到責令改正決定書后2個工作日內披露并通報控股股東、實際控制人。

　　 第二十三條檢查對象應當自收到責令改正決定書之日起30日內向中國證監會提交整改報告。

　　 整改報告應當包括對照責令改正決定書逐項落實整改的措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

　　 第二十四條整改報告經報中國證監會無異議后，報送證券交易所予以披露，并同時披露董事會關于整改工作的決議和監事會的意見。

　　 第二十五條檢查對象應當按照要求對存在的問題在限定期限內進行整改，并在定期報告中披露截至上一報告期末尚未完成整改工作的進展情況。

　　 檢查對象未按照要求進行整改的，中國證監會依法采取進一步監督管理措施。

　　 第二十六條 中國證監會應當跟蹤監督檢查對象的整改情況，檢查整改措施的落實情況，并對其整改結果出具評價意見。

　　 第二十七條檢查對象以及現場檢查中涉及的上市公司控股股東或實際控制人、并購重組當事人、證券服務機構等有關單位和個人(以下統稱當事人)存在不配合檢查、不如實反映情況或者拒絕檢查等違反本辦法規定的情形的，中國證監會可以區別情形和視情節輕重，依法采取下列監督管理措施：

　　 (一)責令改正；

　　 (二)監管談話；

　　 (三)出具警示函；

　　 (四)責令公開說明；

　　 (五)責令參加培訓；

　　 (六)責令定期報告；

　　 (七)認定為不適當人選；

　　 (八)中國證監會依法可以采取的其他監督管理措施。

　　 中國證監會按照有關規定，將采取的監督管理措施情況記入誠信檔案并在必要時予以公開。

　　 年度人告的可靠性、第二十八條當事人對監督管理措施不服的，可以依法提出行政復議申請或者提起訴訟。復議和訴訟期間，監督管理措施不停止執行。

　　 第二十九條中國證監會根據現場檢查情況對相關證券服務機構的執業情況進行評價，評價結果作為對其執業情況的考核內容。

　　 第三十條 中國證監會在現場檢查中發現或者掌握涉嫌違反法律、行政法規及有關規定的證據時，根據法律、行政法規及有關規定在職權范圍內進行立案查處。發現其他違法違規線索的，依法移交有關部門處理。

　　 第三十一條 檢查人員實施現場檢查，有下列情形之一的，由中國證監會責令改正，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任：

　　 (一)玩忽職守造成嚴重后果；

　　 (二)利用職權打擊報復；

　　 (三)利用職務便利謀取不正當利益；

　　 (四)泄露當事人商業秘密或者個人隱私；

　　 (五)依規定應當回避不回避，影響公正執法，造成不良后果；

　　 (六)應當追究法律責任的其他行為。

　　 第五章 附則

　　 第三十二條中國證監會對上市公司的檢查結果并不代表對其投資價值的實質性判斷，投資者應自行判斷投資風險。

　　 第三十三條本辦法自2010年5月20日起施行。2001年3月19日發布的《上市公司檢查辦法》(證監發〔2001〕46號)同時廢止。