重要通知 - 香港新公司條例第622章

 香港新《公司條例》第622章（下稱「新條例」）已立法通過，并將于2014年3月3日實施，特此通知。
 
 
 
新公司條例實施之四個主要目的是：
 
 
 加強企業(yè)管治
 確保規(guī)管更為妥善
 方便營商
 使公司法例現(xiàn)代化
 
 
 
新條例將取替原公司條例第32章內所有影響公司運作的核心條文， 但有關公司「招股章程」，「清盤及公司無力償債」和「取消董事、接管人及經(jīng)理人資格」的條文除外。
 
 
 
新條例的主要修改內容重點如下：
 
 
 
1.      公司類別
 
 
 
在新條例下，公司分為五種類別：
 
 
 私人股份有限公司
 公眾股份有限公司
 擔保有限公司（無股本）
 有股本的私人無限公司
 有股本的公眾無限公司
 
 
 
2.      廢除組織章程大綱
 
 
 廢除所有本地公司的組織章程大綱。
 「組織章程細則」將成為公司的章程文件。
 根據(jù)原公司條例第32章注冊的公司（下稱「原有公司」），其組織章程大綱的現(xiàn)行條文，將被視為該公司的組織章程細則的條文。
 已采用A表作為其組織章程細則的原有公司，該表的規(guī)例將會繼續(xù)適用，除非新條例其后修法將第32章附表1的A表的規(guī)例變更為不適用。
 
 
 
3.        法團印章
 
 
 公司可自行選擇是否備存和使用法團印章。
 
 
 
4.        強制性無面值股份制度
 
 
 公司股份將會沒有面值 。
 新制度適用于所有有股本的本地公司 。
 新條例載有關于由有面值股份改為無面值股份制度的過渡性及推定條文，以便順利過渡 。
 所有在新條例生效前發(fā)行的股份均視為無面值，無須進行轉換程序 。
 公司股份溢價帳及資本贖回儲備帳貸方的款項，將成為公司股本的一部分 。
 個別公司可視本身的特別情況，決定是否需要因應本身實際情況，對公司的章程文件、公司訂立的合約等，作出特定的修訂。 
 
 
 
5.        限制法人團體擔任董事
 
 
 每間私人公司須有最少一名董事為自然人。
 原有公司會獲給予由新條例生效日期后起計6個月的寬限期，以遵從這項新規(guī)定。
 
 
 
6.        董事長期服務合約
 
 
 董事聘用合約超過三年者，須獲成員／股東批準。
 
 
 
7.        周年申報表
 
 
 私人公司提交周年申報表的規(guī)定不變，仍須于申報表日期(即公司成立為法團的周年日)后的42日內提交。如逾期提交周年申報表，須繳付較高的注冊費。
 
 
 
8.        賬目及報告
 
 
 中小型企業(yè)可擬備簡明財務報表及董事報告。
 符合以下任何兩項條件的私人公司，可符合資格擬備簡明報告：
 
(i)            全年收入總額不超過港幣 1 億元；
 
(ii)          資產(chǎn)總額不超過港幣 1 億元；及
 
(iii)        財政年度內的平均雇員人數不超過 100 人。
 
 
 
9.        公司撤銷注冊
 
 
 擴展撤銷注冊程序至擔保有限公司。
 對不營運公司要求撤銷注冊，增加額外的條件，包括：
 
(i)            公司不是任何法律程序的一方；
 
(ii)          公司的資產(chǎn)不包含位于香港的不動產(chǎn)；
 
(iii)        (如該公司是控權公司)該公司的所有附屬公司的資產(chǎn)均不包含位于香港的不動產(chǎn);及
 
(iv)        公司并非新條例第749條指明的公司(例如銀行、保險公司、證券公司或信托公司)。
               
 
10.       成員／股東大會
 
 
 公司可在取得成員／股東一致同意的情況下無須舉行周年成員／股東大會。
 周年成員／股東大會須按會計參照期而舉行（會計參照期是擬備公司周年財務報表的參照日期）。
 公司可使用任何科技在多于一個地點舉行成員／股東大會。
 
 
 
11.       押記
 
 
 有關設立押記或證明該項押記的文書的經(jīng)核證副本；或證明清償或解除押記的文書的經(jīng)核證副本，須連同相關的指明表格交付處長登記。
 登記押記的時限由5個星期縮短至一個月。
 根據(jù)新條例第334(3)(b)條，對存款之抵押不被視為帳面?zhèn)�項之押記�?BR> 有關的文書及指明表格均會存檔于政府記錄，并供公眾查閱。
 文書的經(jīng)核證副本于登記后不會退回提交人。
 
 
 
注： 文書副本如經(jīng)公司的董事或公司秘書、該公司的獲授權人或擁有該項押記的權益的任何其他人核證為真實副本，即屬經(jīng)核證副本。
 
 
 
12.       指明表格
 
 
 公司注冊處現(xiàn)有的表格版本會被新版本指明表格所取代。
 原公司條例規(guī)定14天文件遞交期限，根據(jù)新條例將全面的更改為15天。
 新條例生效日期后三個月為過渡期(即：2014年6月3日前)，大部分現(xiàn)有表格都會獲接納登記，但部份表格只有較短或沒有過渡期，其中包括：表格NC1 (「法團成立表格」)、表格DR1 (「撤銷注冊申請書」) 、表格M1 (「按揭或押記詳情」、表格M2 (「清償或財產(chǎn)解除押記備忘錄」等。
 
 
 
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