外管局37號文登記相關規定，匯發[2014]37號 國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：
為充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，支持國家“走出去”戰略的實施，充分利用國際國內兩種資源、兩個市場，進一步簡化和便利境內居民通過特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，切實服務實體經濟發展，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，根據《中華人民共和國外匯管理條例》等規定，現就境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題通知如下：
一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內居民(含境內機構和境內居民個人)以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。
本通知所稱“返程投資”，是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目(以下簡稱外商投資企業)，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。
本通知所稱“境內機構”，是指中國境內依法設立的企業事業法人以及其他經濟組織；“境內居民個人”是指持有中國境內居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內合法身份證件、但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的境外個人。
本通知所稱“控制”，是指境內居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。

二、國家外匯管理局及其分支機構(以下簡稱外匯局)對境內居民設立特殊目的公司實行登記管理。境內居民個人設立的特殊目的公司登記及相關外匯管理，按本通知執行。境內機構設立的特殊目的公司登記及相關外匯管理，按現行規定和本通知執行。

三、境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。
境內居民個人應提交以下真實性證明材料辦理境外投資外匯登記手續：
(一)書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
(二)個人身份證明文件。
(三)特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件(如股東名冊、認繳人名冊等)。
(四)境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書(企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明)。
(五)境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件。
(六)在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
境內機構按《國家外匯管理局關于發布<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》(匯發[2009]30號)等相關規定辦理境外投資外匯登記手續。
境內居民辦理境外投資外匯登記后，方可辦理后續業務。

四、境內居民及其設立的特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益；不得違反我國法律法規；不得損害我國與有關國家(地區)關系；不得違反我國對外締結的國際條約；不得涉及我國禁止出口的技術或產品。
境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業主管部門合法合規的效力。

五、已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續。
境內居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續業務(含利潤、紅利匯回)。

六、非上市特殊目的公司以本企業股權或期權等為標的，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動關系的員工進行權益激勵的，相關境內居民個人在行權前可提交以下材料到外匯局申請辦理特殊目的公司外匯登記手續：
(一)書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
(二)已登記的特殊目的公司的境外投資外匯業務登記憑證。
(三)相關境內企業出具的個人與其雇傭或勞動關系證明材料。
(四)特殊目的公司或其實際控制人出具的能夠證明所涉權益激勵真實性的證明材料。
(五)在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。
境內居民個人參與境外上市公司股權激勵計劃按相關外匯管理規定辦理。

七、特殊目的公司完成境外融資后，融資資金如調回境內使用的，應遵守中國外商投資和外債管理等相關規定。返程投資設立的外商投資企業應按照現行外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，并應如實披露股東的實際控制人等有關信息。

八、境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利調回境內的，應按照經常項目外匯管理規定辦理；資本變動外匯收入調回境內的，應按照資本項目外匯管理規定辦理。

九、因轉股、破產、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內居民不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的，應提交相關真實性證明材料及時到外匯局辦理變更或注銷登記手續。

十、境內居民直接或間接控制的境內企業，可在真實、合理需求的基礎上按現行規定向其已登記的特殊目的公司放款。
十一、境內居民可在真實、合理需求的基礎上購匯匯出資金用于特殊目的公司設立、股份回購或退市等。

十二、本通知實施前，境內居民以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，境內居民應向外匯局出具說明函說明理由。外匯局根據合法性、合理性等原則辦理補登記，對涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行行政處罰。

十三、境內居民與境外特殊目的公司之間的跨境收支，應按現行規定辦理國際收支統計申報。

十四、外匯局定期分析境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資整體情況，密切關注其對國際收支的影響，并加強對境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的事中、事后監管。

十五、境內居民或其直接、間接控制的境內企業通過虛假或構造交易匯出資金用于特殊目的公司，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰。
境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息、存在虛假承諾等行為，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(五)項進行處罰。
在境內居民未按規定辦理相關外匯登記、未如實披露返程投資企業實際控制人信息或虛假承諾的情況下，若發生資金流出，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第三十九條進行處罰；若發生資金流入或結匯，根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條進行處罰。
境內居民與特殊目的公司相關跨境收支未按規定辦理國際收支統計申報的，外匯局根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十八條第(一)項進行處罰。

十六、本通知自發布之日起實施。《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2005]75號)同時廢止。之前相關規定與本通知內容不一致的，以本通知為準。
國家外匯管理局各分局、外匯管理部接到本通知后，應及時轉發轄內中心支局、支局、城市商業銀行、農村商業銀行、外資銀行、農村合作銀行；各中資銀行接到通知后，應及時轉發所轄各分支機構。執行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

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