此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸ有限責(zé)任公司章程

　　為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　　　第一條 公司名稱(chēng)：ＸＸ有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）

　　　　第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號(hào)

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　　　水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(chē)（不含小轎車(chē)）、汽車(chē)配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷(xiāo)售；汽車(chē)維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車(chē)配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)（涉及專(zhuān)項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專(zhuān)項(xiàng)審批為準(zhǔn)）。

　　第三章 公司注冊(cè)資本

　　　　第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣５０００萬(wàn)元

　　　　公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額

　　　　第五條 股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

　　　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的５３．３％

　　　　出資方式 貨幣

　　　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬(wàn)，占注冊(cè)資本的４６．７％

　　 其中： 實(shí)物出資７０萬(wàn)元，貨幣出資４９０萬(wàn)元

　　　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　　　（１）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　　　（２）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

　　　　（３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　　　（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/P>

　　　　（５）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　　　（６）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

　　　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

　　　　（８）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　　　（１）遵守公司章程；

　　　　（２）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

　　　　（３）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　　　（４）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

　　第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　　　第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　　　（１）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　　　（２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　　　（４）審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告；

　　　　（５）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

　　　　（６）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　　　（７）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

　　　　（８）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　　　（９）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　　　（１０）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　　　（１１）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　　　（１２）修改公司章程。

　　　　第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　　　第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　　　第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)力。

　　　　第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)書(shū)面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。

　　　　第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　　　第十八條 公司設(shè)董事會(huì)�煶蓡T為７人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)１人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)任期３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　　　（１）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

　　　　（２）執(zhí)行股東會(huì)決議；

　　　　（３）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　　　（４）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

　　　　（５）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　　　（６）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　　　（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　　　（８）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　　　（９）提名并選舉公司總經(jīng)理（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　　　（１１）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

　　 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　　　（１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

　　　　（２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；

　　　　（３）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　　　（４）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；

　　　　第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　　　第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理１名，副經(jīng)理若干，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　　　（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　　　（２）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　　　（３）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　　　（５）制定公司的具體規(guī)章；

　　　　（６）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　　　（７）聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

　　　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　　　（１）檢查公司財(cái)務(wù)；

　　　　（２）對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　　　（３）當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理予以糾正；

　　　　（４）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

　　　　監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

　　　　第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　　　第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　　　第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　　　（１）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

　　　　（２）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；

　　　　（３）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　　　（４）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

　　　　（５）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告；

　　第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

　　　　第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書(shū)面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　　　第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

　　　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

　　　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　　　（１）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

　　　　（２）股東會(huì)決議解散；

　　　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；

　　 （４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　 （５）不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)；

　　 （６）宣告破產(chǎn)。

　　　　第三十二條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

　　　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

　　　　第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　　　第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　　　全體股東蓋章：

　　　　xx中心

　　　　XX綜合商社

　　 20xx年xx月xx日