境內(nèi)上市可選擇的市場有三個：創(chuàng)業(yè)板、中小板和主板，新三板和四板都屬于掛牌，不屬于上市，所以原則上不提。

境外上市，可選擇的地區(qū)就比較多，比較有名的有美國紐交所、納斯達克、香港（香港在領(lǐng)土上屬于中國，不過從上市角度來看，香港聯(lián)交所屬于境外上市），澳大利亞證券交易所，法蘭克福交易所、加拿大多倫多交易所等世界知名交易所。通常會根據(jù)不同行業(yè)屬性選擇適合的境外上市地，比如對于礦業(yè)行業(yè)，會優(yōu)先選擇在澳大利亞證券交易所上市。

01上市途徑

這里所講的上市途徑。是指搭建紅籌架構(gòu)與不搭建紅籌架構(gòu)的問題。就限責任公司而言：

境內(nèi)上市——公司需先進行股份制改制，改制完了之后再正常按照上市流程走。

境外上市——不需要改制，選擇境外上市最關(guān)鍵的地方，就是要搭建紅籌架構(gòu)。而境外上市搭建紅籌架構(gòu)有幾個問題是企業(yè)必須考慮的。這些必要性分別是：

紅籌架構(gòu)搭建必要性：

通過搭建紅籌架構(gòu)企業(yè)到境外上市可以避開中國證監(jiān)會和商務(wù)部的審批。將境內(nèi)權(quán)益主體變?yōu)椤巴赓Y”后，企業(yè)再到境外上市，這樣就和中國監(jiān)管部門關(guān)系不大，不需要經(jīng)過證監(jiān)會和商務(wù)審批，這樣不僅節(jié)省了上市時間和上市成本及，企業(yè)上市復(fù)雜度也降低了。

如果中國企業(yè)直接到外國直接上市，是需要通過商務(wù)部和證監(jiān)會的審批，而且還涉及到一個中國證監(jiān)會對境外上市審批的所謂的“四、五、六”條件，即【凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、過去一年稅后利潤不少于6000 萬元人民幣、集資額不少于 5,000 萬美元】，仍需滿足海外上市地的證券管理部門的有關(guān)企業(yè)上市的規(guī)定。通過這種方式上市，首先是程序復(fù)雜，審批困難；其次是對企業(yè)的要求非常高。

綜上通過搭建紅籌架構(gòu)的方式境外上市，是非常必要的。

紅籌架構(gòu)的設(shè)立：

設(shè)立境外上市主體公司，再通過層層架構(gòu)將境內(nèi)權(quán)益公司并購。這樣，就等于公司以中國境內(nèi)公司的資產(chǎn)來上市。需要注意的是，境外公司和中國境內(nèi)的關(guān)系，在境外申請上市的時候都是必須講清楚的。

資金流轉(zhuǎn)問題：

以企業(yè)選擇到澳大利亞國家證券交易所上市，在上市的過程中肯定會涉及將境內(nèi)的資金打到澳洲，以及上市募集或者定增后將澳洲的資金打回中國，也就是資金流轉(zhuǎn)的問題。

中國對外匯管制是很嚴格的，一般的資金出境是審核及其嚴格，而資金入境相對簡單。但是不管出入境，對于大額資金來講，都不是那么簡單。這個時候，架構(gòu)就可以作為一個通道來使用。那么資金出境可以通過架構(gòu)從下到上，一步步打到境外的上市主體，而資金入境，就可以通過上市主體，再一步步打回到國內(nèi)。

并且公司今后的資本運作和商業(yè)運作，大部分都必須通過架構(gòu)來完成，這個架構(gòu)，就是連接境內(nèi)外的橋梁。

02公司選擇不同

第一、對于境內(nèi)上市，主板所喜歡的都是大型藍籌企業(yè)，都是有重大固定資產(chǎn)的企業(yè)，而且以加工制造業(yè)為主。

創(chuàng)業(yè)板的開設(shè)，可以說為其他文創(chuàng)，生物醫(yī)藥，影視，傳媒等輕資產(chǎn)公司提供了一個通道，但是創(chuàng)業(yè)板也有他的弊端，盤太小，裝不下大企業(yè)。

所以對于境內(nèi)上市，如果你是所在行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，而且是重資產(chǎn)性質(zhì)的，也就是說有很多的土地，很大的廠房，很多的設(shè)備，那么你可以選擇境內(nèi)上市。

但是境外上市，他對企業(yè)的選擇就更為自由，而且市盈率比較高，好多礦業(yè)公司和互聯(lián)網(wǎng)公司選擇到境外上市而不在中國上市有個主要原因就是——就是上不去！因為境內(nèi)上市有嚴格的內(nèi)審指標，其中一條是總資產(chǎn)中固定資產(chǎn)所占的比例不低于80%。

第二，境內(nèi)上市只有利潤和資產(chǎn)指標，而沒有市值測試，也就是企業(yè)必須盈利才能上市，對于不盈利的企業(yè)，肯定是不可以的。

而境外，好比美國，澳大利亞，都是有市值測試的上市條件的。這個就為大部分行業(yè)的企業(yè)都提供了一個可操作的平臺。

其中，兼容度最大的就是澳大利亞的市場，特別是資源類公司上市的“天堂”，另外還有眾所周知的重慶富橋足浴，中國貴州的一個投資擔保公司，也是在澳大利亞國家證券交易所上市。

洗浴，投資擔保，這些行業(yè)，在境內(nèi)上市，是想都不敢想的問題，但是在境外，在澳大利亞就能實現(xiàn)，這也就是境外上市的魅力所在。

03 財務(wù)審核不一致

不管是境內(nèi)上市還是境外上市，對財務(wù)的審核始終是重中之重，可以說，擬上市的企業(yè)，有一半都是財務(wù)審核不過關(guān)。

財務(wù)審核是規(guī)范企業(yè)，梳理企業(yè)的一個復(fù)雜的過程。但是對于境外上市和境內(nèi)上市，需要注意的是，兩者是采用不同的財務(wù)審核機制，境內(nèi)上市，審核的機制是按照中國現(xiàn)有的會計準則來審核。

而對于境外主流資本市場，都是用國際通用會計準則來審核。所以，對于企業(yè)來講，一定不要自己做判斷，說自己企業(yè)肯定行或者肯定不行。

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