隨著國(guó)際化合作的深入開(kāi)展，以及市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的逐步開(kāi)放，越來(lái)越的企業(yè)管理者選擇注冊(cè)離岸公司，尤其是注冊(cè)開(kāi)曼公司、注冊(cè)BVI公司的數(shù)量越來(lái)越多。而注冊(cè)離岸公司的用途之一便是返程投資，那什么是返程投資呢？返程投資有什么作用呢？

什么是返程投資

返程投資作為我國(guó)利用外資過(guò)程中的一種特殊現(xiàn)象，一直廣受關(guān)注，其發(fā)展歷史，幾乎可以追溯到改革開(kāi)放之初。“返程投資”，是指境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展的直接投資活動(dòng)，包括但不限于以下方式：購(gòu)買(mǎi)或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)、在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)及通過(guò)該企業(yè)購(gòu)買(mǎi)或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)、協(xié)議購(gòu)買(mǎi)境內(nèi)資產(chǎn)及以該項(xiàng)資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)、向境內(nèi)企業(yè)增資。

盡管返程投資的過(guò)程可能涉及一層或多層境外殼公司及復(fù)雜的關(guān)聯(lián)資本交易，但實(shí)際上相關(guān)資本或股權(quán)的最終控制人仍是境內(nèi)居民。境內(nèi)投資者多選擇國(guó)際離岸注冊(cè)地作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)地，例如英屬維爾京群島（BVI）、開(kāi)曼群島、百慕大、塞舌爾和薩摩亞等國(guó)際離岸注冊(cè)地。另外返程投資大多數(shù)都與“紅籌上市”有一定的關(guān)聯(lián)，紅籌上市過(guò)程中必然涉及到返程投資，但返程投資并不一定都是為了紅籌上市，如“假外資”企業(yè)。

返程投資有什么意義

①返程投資實(shí)現(xiàn)海外IPO

返程投資是企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外曲線上市的重要一步,普遍做法是, 在BVI或者開(kāi)曼等離岸中心注冊(cè)離岸公司(公司A), 然后以A公司名義在香港注冊(cè)公司B, 然后私募基金會(huì)將資金轉(zhuǎn)入B公司在香港的離岸帳號(hào), 使B公司具備資金來(lái)回購(gòu)國(guó)內(nèi)公司的資產(chǎn)或者股權(quán), 此回購(gòu)可以股權(quán)置換或者股權(quán)購(gòu)買(mǎi)或者直接以B公司名義在國(guó)內(nèi)設(shè)立一家獨(dú)資的外資公司C, 并且以此公司直接收購(gòu)國(guó)內(nèi)公司凈資產(chǎn)。

②國(guó)內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資公司

通過(guò)返程投資可以以中國(guó)人名義在國(guó)內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資公司，可以享受優(yōu)惠政策以及獲得良好的國(guó)際形象。為了吸引更多的外商來(lái)華投資，我國(guó)政府紛紛出臺(tái)了很多針對(duì)外資企業(yè)的優(yōu)惠政策，以減免稅收、土地和水電等基礎(chǔ)設(shè)施方面的價(jià)格優(yōu)惠、借用外債和資本匯出方面的政策便利方式來(lái)給予外資支持和鼓勵(lì)。

正式由于返程投資具備這樣的優(yōu)勢(shì)，很多企業(yè)在實(shí)際操作利用返程投資做為馬甲，實(shí)現(xiàn)“假外資”，很多境內(nèi)居民實(shí)際控制人以返程投資的名義，通過(guò)境外控股公司控股境內(nèi)企業(yè)，其最大好處是能享受稅收優(yōu)惠。通過(guò)“假外資”，一些原本純內(nèi)資的民營(yíng)企業(yè)變身為外資企業(yè)，從而享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。

關(guān)于返程投資的相關(guān)規(guī)定

市面上存在很多“假外資”的行為，于是國(guó)家外匯管理局在前幾年出臺(tái)了相關(guān)規(guī)定。是國(guó)家外匯管理局75號(hào)文指出了, 國(guó)家允許中國(guó)公民到海外進(jìn)行投資創(chuàng)業(yè), 但這其中的允許是主要針對(duì)那些有進(jìn)行海外IPO的公司或者個(gè)人, 而不是鼓勵(lì)國(guó)民利用海外公司來(lái)國(guó)內(nèi)設(shè)立外資公司的。如果企業(yè)已經(jīng)注冊(cè)了離岸公司，想通過(guò)返程投資的方式在國(guó)內(nèi)設(shè)立外資企業(yè)，那么久要按照規(guī)定走流程。即企業(yè)提供海外公司的最終控股人的身份證明文件、股權(quán)證明等文件，以供外匯管理局和商務(wù)部判斷企業(yè)屬于外資還是“假外資”。只有通過(guò)了匯管理局和商務(wù)的審批才能以海外公司的名義來(lái)國(guó)內(nèi)設(shè)立外資公司。

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