以H股方式上市時，境內(nèi)股東的持股不發(fā)生改變，亦不涉及設(shè)立特殊目的公司返程投資的重組步驟，而不涉及辦理37號文登記。而在香港上市紅籌架構(gòu)的搭建過程中，境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為被界定為“返程投資”，需辦理37號文登記。

如不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，影響WFOE與境外母公司之間的資金往來的合法性，可能會對公司境外上市造成障礙。

另外，在外匯管理逐漸趨嚴(yán)的態(tài)勢下，如果銀行層層追及發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個人股東（甚至持股比例非常小）通過境外架構(gòu)持股未辦理37號文登記的，境內(nèi)實(shí)體公司不能辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)變動手續(xù)。