導讀

2018年4月24日，香港聯交所做出重大變革，表示將從2018年4月30日起接受“同股份不同權”架構的公司到香港證券交易所掛牌上市，并且鼓勵生物科技公司在香港上市。本次交易規則的變更使香港證券交易市場再度火熱，中國內地企業赴港上市出現熱潮，僅2018年上半年就有37家企業在香港主板和創業板掛牌上市，其中不乏獨角獸企業。

目前中國企業赴香港上市的模式主要可分三種：H股模式、典型紅籌模式、VIE模式。

H股模式

結構簡要：

中國內地注冊的股份有限公司，經中國證監會及香港聯交所審批后，在香港股票市場發行外資股。由于這類公司是注冊于中國境內的股份有限公司，需要受到中國證券法以及公司的約束。對于其剩余內資股的部分，仍可在境內A股掛牌上市，如中國人壽、中國平安、青島啤酒等，該模式常見于國有企業在香港上市的架構。

經典架構：

優缺點比較：

典型紅籌模式

結構簡要：

中國公司的股東于境外（如開曼群島）設立離岸公司，并利用離岸公司返程收購境內公司的股權或資產，之后以該離岸公司作為上市主體申請香港上市，但其主要運營資產和業務雖在中國境內。

經典架構：

優缺點比較：

VIE模式

結構簡要：

由于境內監管環境對于部分行業存在外資準入限制，為解決該等行業難以境外上市融資的困境，境內企業的股東通過在境外注冊上市主體，實現境外上市實體與境內運營實體相分離。境外上市實體不通過股權方式，而是通過一系列協議完全控制境內運營實體的經營活動和利潤。VIE模式一般由三部分架構組成，即境外特殊目的公司（上市主體）、境內返程投資企業（WFOE）和境內運營實體。

經典架構：

優缺點比較：

關于上市架構模式的建議

全球一站式商業服務及解決方案提供商瑞豐德永建議您：

（一）根據不同企業特點建議采用不同的上市架構模式：

• VIE多見于企業的主營業務在中國，且屬于外資禁止/限制投資的行業，這些企業在進行海外上市時的架構時多考慮VIE架構，如電信等受限制行業。
• 相比于國有企業，中國民營企業多采用VIE架構或經典紅籌模式。
• 中國國有企業赴港上市多采用H股模式，國有企業通過證監會審核的把握度相對較高。

（二）搭建基礎架構聽從專業意見：

不少創業者在VIE或者典型紅籌架構運行了很長時間以后，甚至上市之前才發現當初的搭建過程留下了很多財稅方面的隱患，后期解決需要花費很多時間和成本，有些甚至是無法挽回的。常見的問題包括：

• 投資者退出渠道不順暢
• 架構未完全滿足上市審查要求
• 架構資源配置不合理，導致利潤分配困難，進而令公司財務表現打折扣
• 發現投資人稅基損失，退出稅負增加

要解決這些問題，需要從VIE紅籌架構搭建之初就開始布局和調配，避免出現問題影響上市進程。

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