在南非注冊企業的形式和程序

      外國投資者到南非投資辦廠或進行貿易，應該注冊成立一個公司。 南非的注冊公司最常見的主要有三種形式。股份公開公司（Public Company）、私人有限公司（Proprietary Company）和封閉型私人有限公司（Close Corporation）。

1、 股份公開公司和私人有限公司：

股份公開公司的成員不得少于7人（但當該公司完全屬于另外一個股份公開公司的情況時，則不受此限），多則不限。股份公開公司必須有兩名以上的董事。一旦達到在約翰內斯堡股票交易所上市的條件時，即可申請上市。

私人有限公司在其公司章程中，必須注明股份交易的限制，明白規定公司成員不得超過50人，并且禁止讓民眾認購公司的股份和債券。私人有限公司必須有一名以上的董事及股東。

根據南非公司法的規定，無論公司是由外國人擁有還是由南非人擁有，在法律上都是一樣的。一旦注冊成立，沒有有效期的限制。

上市公司和私人公司都必須有效組成并注冊登記。公司在南非必須要有一個注冊的辦公地點， 并有規章制度和會計師記錄。如果會計師記錄是保存在南非之外，公司必須拿到這些財務狀況以便準備財務報告。公司在開始運作之前，要從公司注冊處得到公司的名稱。

上市公司可以向公眾出售股票。這種公司的特點是，股東人數不收限制，對股票的轉讓也沒有限制。公司每年必須向公司注冊處提交年度財務報表，以便用于公眾監督。

私人公司不可以向公眾發行股票，其股權轉移僅限于其成員內部。成員最多不能超過50人。私人公司不需要每年向公司注冊處遞交財務報表，因此，也不可能向公眾發布。在公司名稱的后邊，必須有PTY的字樣。

上述兩種形式的公司，必須要有經注冊會計師和審計師做的年度會計報表和審計報表。

1998年5月公布的公司法修正案中，允許一個公司有權再購買其自己的股票，由此提供了一個機制，使公司能夠重組公司的資本結構，并解除了對股東持有股票數量的限制。一個公司如果要購回自己本公司的股票，要符合下面的條件：

⑴、 公司的組織條款中必須允許購回股票；

⑵、 必須通知股東有關購回股票的動議，經股東大會表決并通過后才能實施；

⑶、 公司必須有償債能力，否則董事會成員將分別共同承擔責任。

⑷、 購回股票后，公司的股票不能完全由可兌現股票組成。

這項修正案在1999年開始實施。

公司注冊要求

所有公司的注冊用申請表，都可以在賣法規表的文具店里買到，費用約100蘭特。申請者也可以在貿工部買到。

注冊公司時，申請者要在CM5表上寫明需要注冊的公司的名稱， 一式兩份，花50蘭特到稅務局蓋章，然后送交到注冊辦公室。為節省時間和費用，建議在送去注冊時，寫上3－4個可供選擇的公司名稱以備用。被批準后的公司名稱將被保留2個月。這期間公司要提交組成公司的有關文件并填寫CM6表格。填好該表后，要到稅務局蓋章，費用為20蘭特。該表的提交可以延長一個月，但最遲不能超過取得公司名稱后起的第二個月底。

有關注冊一個公司的法律和專業費用視不同情況而定。一般來說，如果沒有其他復雜情況，法律費用約4500蘭特。

關于備望錄和公司條款（Memorandum and Articles）的標準版本，在公司法中都能找到，每個公司也可以遞交自己的的版本。不過，這可能影響到批準的速度， 因為注冊辦公室的人員審查較嚴。

所有的公司都要有一個獨立的審計師來制作年度財務報表。在合作期間，要求審計師簽一份同意文件。

注冊申請書必須送達比勒陀利亞的貿工部的公司注冊辦公室，并當面遞交。如果合乎要求，3－5個工作日即可進行完。這些申請表格包括：

1、被批準的CM5表的復印件。（即公司的名稱）

2、律師簽字。

3、CM22表。一式兩份，（要有通信地址和辦公地址）。

4、合作備望錄，一式三份，（兩份訂在一其，并由公證處公證）。

5、CM1合作證書

6、CM2表（合作備忘錄條款的第一頁）。蓋注冊章，最低收費額為350蘭特，每增加1000股再增收5蘭特。

7、CM44c表

8、CM46表， 蓋章收60蘭特

9、每一個董事會成員填寫的47表。

10、CM29表。

另外還有審計師填寫的CM31表一式兩份和CM27表。

2、 封閉型私人公司 

根據南非1984年通過的小企業法，封閉型私人公司是小企業的一種通用形式。這種企業沒有董事，其業務由成員親自開展。這個成員必須是自然人（也就是個體）。這種企業不能由一個公司或其他封閉型公司、或基金擁有。這種企業的成員具有股東和董事的權利和義務。因此這種企業的所有權和經營權是結合在一起的。這種企業人數最多為10人，一般來說，對這種企業沒有太多嚴格的要求。這種公司最適用于小型個人企業，屬責任有限公司，其公司成員必須是自然人 

這種企業的資金稱為“貢獻”（contribution）。其不受那些對其他公司要求保有資本數量制度的限制和約束。其成員受收益由其在企業中的份額決定。這一比例在其注冊文件中表述。而且這一比例也可以因其投入資金的變化而在注冊中修改。

這種企業的成員享有有限的義務。但如果他們違反了封閉型私人公司法中的有關規定，這些權利和義務就有可能失去。小企業法和公司法都允許一個公司轉為封閉型私人公司，反之亦然。

對封閉型私人公司在財務報告方面的要求，不象對公司那樣嚴格。不要求有法定的審計師，但是其必須有一個指定的會計師，這個會計師必須按照規定報告其年度財務報表。

公司注冊

注冊這種企業要到封閉型私人公司注冊辦公室注冊。在取名字方面與公司成立的要求基本一樣。注冊時不需要注冊審計師，也不需要律師。一般得到批準的時間要5－8天。需要填寫的申請表格是CK1和CK7，一式3份。可以到注冊辦公室當面遞交，也可以通過郵寄送達。

3、 外國公司的分支機構

任何外國公司都可以在南非設立一個業務點開展業務，這個分支機構可以不必要形成當地公司。

根據公司法的要求，建立一個分支機構需要按照“外部公司”（External Company）登記注冊。要求這個機構在建立業務地點后21天內辦理注冊手續。

注冊要求：

① 注冊成立公司的申請表

② 經公證的公司條款和備忘錄的復印件以及南非官方語言的譯文。

③ 注明要注冊公司的通信地址和辦公地址。

④ 在南非要雇傭的審計師的姓名、地址和其同意服務的證書。

⑤ 總公司上一年度的財務報表復印件。

⑥ 注冊公司雇傭當地經理和秘書的情況以及他們同意在公司工作的證明。

⑦ 注明在南非代表總公司接受服務的人員名稱和住址。

在不存在復雜因素的情況下，對于那些要在南非設立分公司的公司來說，應該大致比較一下成立公司的法律費用。如果這家分支機構的母公司有很大的名義股資的話，總的注冊費用會很高。因為注冊費的計算與南非公司注冊費用的計算方法是一樣的。公司的資本越大，則注冊費用越高。

經注冊的分支機構必須在南非有一個辦公地點，并指定一個當地的審計師，負責審計南非分支機構每年的財務報表，以及根據其國內母公司要求準備的報表的復印件。這些都必須提交給貿工部的公司注冊處。

此外，南非還有合伙企業和信托公司。南非公司法規定，除某些專業外，一個合伙企業的成員不得超過20人。對合伙企業的管理依據是一般契約以及合伙關系的法律原則。合伙企業并非一個獨立實體，除某些情況外，也無注冊要求。信托公司也是一種不需要注冊的組織，主要是幫助保管資產或作為貿易中介。這種公司形式在南非并不普遍。