37號(hào)文登記在境外投資中出現(xiàn)的頻率很頻繁，有客戶說(shuō)經(jīng)常聽到有人說(shuō)要辦理37號(hào)文登記，是所有的境外投資活動(dòng)都需要辦理37號(hào)文登記嗎？還是符合哪種情況下才需要辦理37號(hào)文登記。

什么情況下需要辦理37號(hào)文登記
以香港上市的紅籌股結(jié)構(gòu)為例，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立境外控股公司后、設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)前，應(yīng)當(dāng)向國(guó)家外匯局申請(qǐng)境外投資外匯登記。如果不辦理登記，境內(nèi)居民將難以將從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和股權(quán)實(shí)現(xiàn)收入轉(zhuǎn)回中國(guó)使用，外商獨(dú)資企業(yè)與境外母公司之間的資本交易（利潤(rùn)、出資等）將是非法的，可能會(huì)對(duì)公司的境外上市造成障礙。
然而，國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)有海外直接投資（ODI）的特殊程序，不需要根據(jù)第37號(hào)文件辦理外匯登記。在外匯管理日益嚴(yán)格的情況下，如果銀行追查發(fā)現(xiàn)境內(nèi)個(gè)人股東（即使持股比例很小）通過(guò)境外機(jī)構(gòu)持有股份，且未辦理37號(hào)文件登記，則境內(nèi)實(shí)體公司無(wú)法辦理任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資及其他股權(quán)變更手續(xù)。

辦理37號(hào)文的時(shí)間
在辦理37號(hào)文件注冊(cè)前，國(guó)內(nèi)居民個(gè)人可先在國(guó)外設(shè)立一家特殊目的公司，但除支付公司注冊(cè)費(fèi)外，不得進(jìn)行其他出資（包括境外出資）。否則，應(yīng)作為特殊目的公司的外匯補(bǔ)充登記處理，可能需要繳納罰款并出具解釋函詳細(xì)說(shuō)明原因，相關(guān)外匯局應(yīng)按照案件業(yè)務(wù)集體審查制度審查和辦理補(bǔ)充登記。
由此可見，37號(hào)文件的登記需要在“出資”之前完成。這種“出資”不能用我們通常理解的出資概念來(lái)理解。在紅籌結(jié)構(gòu)的構(gòu)建中，國(guó)內(nèi)外結(jié)構(gòu)的對(duì)接，即成立外商獨(dú)資企業(yè)或?qū)��?guó)內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更為外商獨(dú)資企業(yè)，被視為出資的完成。
此外，在實(shí)踐中，一些銀行要求，在國(guó)內(nèi)實(shí)體公司引進(jìn)外國(guó)投資者并從國(guó)內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)之前，必須完成37號(hào)文件的登記。因此，在完成37號(hào)文件的注冊(cè)時(shí)，建議所有企業(yè)提前與待注冊(cè)銀行溝通。

37號(hào)文登記步驟
VIE架構(gòu)辦理37號(hào)文登記：
第1步：創(chuàng)始人建立SPV，即，結(jié)構(gòu)建設(shè)（香港公司）
第2步：辦理37號(hào)文件的初始登記
第3步：建立或收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)
第4步：簽署所有VIE相關(guān)協(xié)議
第5步：外國(guó)投資者注資
第6步：如果BVI股東發(fā)生變化，則必須更改37號(hào)登記文件。根據(jù)我們的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，如果一些股東在美國(guó)或香港上市前因某種原因未能注冊(cè)第37號(hào)文件，只要他們不是控股股東，適當(dāng)?shù)呐�露通常不�?huì)對(duì)上市產(chǎn)生重大不利影響。但是，補(bǔ)充登記將在以后進(jìn)行，否則資金無(wú)法送回中國(guó)。
關(guān)于37號(hào)文登記的知識(shí)就大概了解到這里，實(shí)際操作該如何辦理？還需要專業(yè)人士從中協(xié)助才可以。總之資金合規(guī)進(jìn)出境37號(hào)文登記不可少。